原标题:阳光诺和:关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市

(资料图片仅供参考)

规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法

（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重

大资产重组审核规则》第八条规定的说明

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

一、标的公司所处行业与上市公司处于上下游，符合科创板定位

标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C27医药制造业”，与上市公司处于上下游。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”，标的公司所属行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条（六）项中规定的“生物医药领域”，符合科创板定位。

二、标的公司与公司具有协同效应

公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO公司，并有较多自研产品落地的需求；标的公司专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。本次交易有利于上市公司取得完整的医药生产能力，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值，形成产业协同。具体协同效应如下：1、充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势上市公司与标的公司主要业务所处阶段互不重叠，且处于医药行业的上下游，上市公司通过本次交易，能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，形成公司新的盈利增长点。

2、拓展医药工业板块业务，实现“CRO 医药工业”战略布局

上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司将获取标的公司的商业化生产能力，拓展其医药工业板块的业务范围，以实现“CRO 医药工业”的战略布局，构建“研发 生产”一体化服务体系。未来，医药工业板块预期将贡献稳定的收入流，进一步增强上市公司的盈利能力和风险抵御能力；此外，医药工业板块还将为新品种的研发提供充裕的资金支持，从而推动上市公司的持续发展。

3、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

特此说明。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2025年9月25日